MUA BÁN SÁP NHẬP DOANH NGHIỆP
Các công việc cần thực hiện khi mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Kiểm tra, rà soát các vấn đề liên quan
Bên mua sẽ thẩm định tổng quát doanh nghiệp mục tiêu trước khi đưa ra quyết định có thâu tóm hay không. Việc thẩm định này sẽ được đánh giá chủ yếu thông qua hai khía cạnh: thẩm định về tài chính của doanh nghiệp và báo cáo thẩm định về các vấn đề pháp lý:
- Thẩm định tài chính: Tập trung kiểm tra việc tuân thủ các chuẩn mực kế toán, chuyển nhượng vốn, cho vay, ổn định dòng tiền (có tính đến chu kỳ kinh doanh), kiểm tra khấu hao tài sản và thu hồi nợ, … Tùy thuộc vào lĩnh vực hoạt động của doanh nghiệp và mục tiêu của bên mua, việc xác định tài sản thẩm định và mục tiêu của hoạt động thẩm định tài sản trong từng trường hợp sẽ khác nhau.
- Thẩm định pháp lý: tập trung đánh giá tất cả các vấn đề pháp lý liên quan đến tình trạng pháp lý, vốn góp và tình trạng của cổ đông, quyền và nghĩa vụ pháp lý của đối tượng mục tiêu, Điều lệ công ty; Nhân sự chủ chốt; Các hợp đồng quan trọng; Sự tuân thủ pháp luật của công ty; Lao động và các quy định, chế độ đối với người lao động; …
Định giá và thương lượng giá trị mua bán
Sau khi đã kiểm tra được tình trạng pháp lý của doanh nghiệp mục tiêu, doanh nghiệp có thể tiến hành đàm phán ký, kết một thỏa thuận ghi nhớ về việc mua bán, sáp nhập doanh nghiệp (MOU) trước khi đi đến hình thành, ký kết một hợp đồng chính thức. Thỏa thuận ghi nhớ này có thể là tiền đề cho các điều khoản thỏa thuận trong hợp đồng chính sau này.
- Các bên đàm phán có thể ký kết với nhau các thỏa thuận nhằm mục đích lập kế hoạch đàm phán, xác định rõ quyền và nghĩa vụ của các bên thống nhất hoặc ghi nhận những nguyên tắc cơ bản cho việc đàm phán và ký kết các hợp đồng cụ thể về sau.
- Hợp đồng có tính ràng buộc và được pháp luật bảo hộ. Biên bản ghi nhớ sẽ giúp cho các bên cảm thấy an tâm hơn khi kí kết các hợp đồng quan trọng.
Quy định pháp luật liên quan về mua bán, sáp nhập doanh nghiệp
Bên cạnh Luật Doanh nghiệp 2020 và các nghị định, thông tư hướng dẫn. Các chủ thể tham gia vào các thương vụ M&A cũng phải quan tâm đến pháp luật cạnh tranh khi đạo luật này hạn chế việc các doanh nghiệp lớn thâu tóm quá nhiều các doanh nghiệp nhỏ, làm mất cân bằng trên thị trường:
- Để tránh ảnh hưởng đến quyền lợi người tiêu dùng, pháp luật Việt Nam quy định tập trung kinh tế có tác động đáng kể hoặc có khả năng có tác dụng hạn chế cạnh tranh tại thị trường Việt Nam, do đó, trước khi tiến hành Thủ tục M&A, doanh nghiệp phải nộp hồ sơ tập trung kinh tế cho Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia để đánh giá sơ bộ.
- Đối với nhà đầu tư nước ngoài, trước khi thực hiện mua bán kinh doanh tại Việt Nam phải xin giấy chứng nhận đăng ký đầu tư.
Thủ tục sáp nhập công ty
Trường hợp sáp nhập doanh nghiệp mà có thay đổi nội dung đăng kí doanh nghiệp thì doanh nghiệp thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp theo mẫu tại Phụ lục II-1 của Thông tư số 01/2021/TT-BKHĐT cho Sở Kế hoạch và Đầu tư. Đối với doanh nghiệp được cấp Giấy phép đầu tư, Giấy chứng nhận đầu tư hoặc các giấy tờ có giá trị pháp lý tương đương thì ngoài các giấy tờ nêu trên, doanh nghiệp nộp kèm theo:
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đầu tư;
- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký thuế;
- Giấy đề nghị bổ sung, cập nhật thông tin đăng ký doanh nghiệp quy định tại Phụ lục II-14 Thông tư số 01/202121/TT-BKHĐT.
Nếu có bất cứ thắc mắc nào liên quan hoặc cần tư về doanh nghiệp, quý khách vui lòng liên hệ với Công ty Luật Đại Việt qua hotline 0913.333.222 để được tư vấn hỗ trợ kịp thời.
